Bisakah seorang miliarder dipaksa untuk membeli Twitter?

Pekan lalu, Elon Musk mengatakan dia telah mengakhiri tawarannya untuk membeli Twitter (TWTR) – mendorong platform media sosial untuk segera merespons, menggambarkan upayanya untuk menutup kesepakatan “tidak sah dan tidak sah. “

Jadi apa selanjutnya? Itu benar-benar menjadi berantakan pada hari Selasa, ketika Twitter menggugat Musk, meminta pengadilan untuk memaksanya menyelesaikan kesepakatan. Akhirnya bisa di kait Untuk biaya pemutusan terbalik sebesar $ 1 miliar, apalagi, perjanjian merger termasuk “kinerja tertentuKlausul yang secara teoritis dapat memaksa CEO Tesla (TSLA) untuk menutup kesepakatan.

“Tidak pernah ada profil tinggi yang membahayakan kinerja tertentu,” Mark Boydman, kepala media dan hiburan di Solomon Partners, mengatakan kepada Yahoo Finance sebelum mengajukan gugatan.

Dia menambahkan bahwa situasi semacam ini “sangat jarang” di dua tingkat.

“Tidak banyak kasus sebesar atau skala ini di mana pengadilan datang dan memaksa para pihak untuk melaksanakan kesepakatan,” kata Boydman kepada Yahoo Finance. “Namun, jika pengadilan menemukan bahwa telah terjadi pelanggaran, saya tidak dapat membayangkan bahwa pengadilan tidak akan membuat pembeli melakukan transaksi hanya demi ukuran.”

Pada bulan April ketika musk Ditampilkan untuk pertama kalinya Untuk membeli Twitter, dia pergi dan mengatakan dia akan menghapus pembatasan yang seharusnya dilakukan perusahaan pada kebebasan berbicara. Itu adalah waktu yang berbeda, karena pasar telah turun. Pada tahun 2022 sejauh ini, saham Twitter turun lebih dari 20%, yang meskipun jauh dari yang terburuk yang pernah kami lihat di tengah crash teknologi, tidak sempurna.

Musk mengklaim dia menutup kesepakatan karena perusahaan tidak akan mengungkapkan sejauh mana basis pengguna Twitter Terdiri dari robot. Namun, Twitter dan lainnya percaya bahwa ini adalah alasan, raksasa media sosial sumpah untuk menuntut Musk di Delaware.

Namun, ukuran kesepakatan itu signifikan, dan sangat mungkin bahwa pertempuran pengadilan yang makmur akan berlangsung lama. Bahkan biaya penghentian miliaran dolar tidak memiliki sejarah panjang dalam skala ini. Secara kontraktual, pembeli membayar biaya pencopotan terbalik – termasuk biaya yang akan dibayarkan Musk ke Twitter – ketika gagal menyelesaikan kesepakatan. Biasanya dipicu ketika pendanaan gagal. Namun, baru pada tahun 2008 kesepakatan besar mulai membawa biaya perpisahan terbalik seperti ini di pembukuan, kata Boydman.

Cerita berlanjut

Biaya pemisahan ini juga telah berkembang dan menjadi lebih umum selama COVID-19, menurut Putih & Laporan Kasus. Misalnya, pada kuartal kedua tahun 2020, ada 100 akhir kesepakatan yang tercatat, yang merupakan level kuartalan tertinggi yang tidak terlihat sejak 2018. Sementara pemutusan kesepakatan telah stabil pada tahun 2021, laporan tersebut menekankan bahwa itu adalah masalah yang terus dipantau secara ketat oleh pembuat kesepakatan dan bisnis.

Selain itu, sangat sulit untuk keluar dari kesepakatan jika Anda tidak dapat membuktikan bahwa “peristiwa merugikan yang material” telah terjadi – perubahan keadaan yang secara signifikan dan negatif mempengaruhi nilai perusahaan. Musk mungkin atau mungkin tidak dapat membuktikannya di pengadilan, tetapi setidaknya satu analis Wall Street menyukai peluang Twitter.

“Kami tetap optimis bahwa Twitter dapat menegakkan perjanjian meskipun mengakui bahwa ini dapat berlanjut untuk beberapa waktu,” tulis analis Raymond James Aaron Kessler pada 11 Juli, sehari sebelum gugatan diajukan.

“Pada titik ini, kami percaya bahwa tanggung jawab ada pada Mr. Musk untuk menetapkan bahwa peristiwa merugikan yang material telah terjadi,” tambah Kessler.

Beberapa anteseden

Masalah utama yang telah ditunjukkan oleh para ahli sebagai preseden yang mungkin adalah IBP vs. Tyson Foods Inc. Lebih dari dua dekade lalu, ketika raksasa makanan multinasional Tyson mencoba untuk mundur dari akuisisi pengolah daging sapi IBP, Delaware Chancery Court memaksa Tyson untuk melanjutkan kesepakatan. Terlepas dari upaya Tyson untuk menyatakan bahwa IBP sebelumnya telah mengungkapkan masalah akuntansi dan bahwa kinerja perusahaan telah jatuh, pengadilan tidak yakin.

Pada akhirnya, dapatkah kesepakatan ini diterapkan ke Musk dan Twitter? Kesepakatan itu – disahkan pada 2001 – adalah Layak Pada saat itu, $3,2 miliar, jumlah yang relatif kecil dibandingkan dengan $44 miliar, Musk awalnya siap untuk berdagang di Twitter.

Ada banyak alasan mengapa menghadapi Musk di Twitter sangat aneh, tetapi ada juga alasan sederhana yang dapat dengan mudah diabaikan. Pembeli tidak terlalu sering mundur dari kesepakatan sebesar ini, dan ketika mereka melakukannya, biasanya karena ada masalah antimonopoli, menurut Boydman.

“Kebanyakan orang tidak membayar biaya istirahat karena mereka berubah pikiran, jadi tergantung apakah Twitter melanggar kesepakatan,” katanya.

Allie Garfinkle adalah reporter teknis senior di Yahoo Finance. Temukan dia di Twitter penyematan tweet.

Baca berita keuangan dan bisnis terbaru dari Yahoo Finance.

Ikuti Yahoo Finance di TwitterDan FacebookDan InstagramDan Papan flipDan LinkedInDan YoutubeDan reddit.